银鸽投资（600069）拟收明亚保险经纪存变数

时隔一年，银鸽实业投资股份有限公司(以下简称“银鸽投资（600069）”，600069.SH)，拟间接收购明亚保险经纪股份有限公司(以下简称“明亚保险经纪”)66.67%股权事项，仍遥遥无期。

摆在其面前的难题不止一个。近日，银鸽投资坦言，解除明亚保险经纪实控人杨臣表决权事项甚不明朗，此外，由于保险行业监管政策的调整，银鸽投资对入局保险也多有考量。基于此，银鸽投资提示投资者称“投资能否实现，存在较大不确定性”。

事实上，刨除上述客观原因外，银鸽投资自身或也正自顾不暇。2018年，银鸽投资营收、净利双双下滑，经营性现金流大幅下降，预付款、应付票据大幅增加，主业经营能力较弱，也给其外拓业务范围，拟进军保险领域添上一笔不确定性。

推进缓慢，银鸽投资收购明亚保险经纪仍无定期

近日，银鸽投资答复上交所2018年年报问询函，同时披露收购明亚保险经纪股权事项的实际进展。面对上交所提出的“相关事项是否存在推进困难或障碍，并进行风险提示”问题时。银鸽投资坦言称，一方面，解除明亚保险经纪董事长杨臣表决权事项进展缓慢，截至目前尚未收到明确答复，“解除杨臣表决权的事项甚不明朗”。

据了解，2017年3月，明亚保险经纪第一大股东佳杉投资与杨臣签订《表决权委托协议》，将66.67%股份对应的表决权全部不可撤销地委托给杨臣，委托期限为36个月，目前尚未到期。杨臣合计享有明亚保险经纪91.23%股份对应的表决权，为实控人，这也意味着要想收购股份，必须先协商解除该部分表决权。

对此，蓝鲸保险联系到杨臣，欲进一步了解双方沟通情况，但截至发稿并未得到答复。

另一方面，银鸽投资早前因看好保险行业及明亚保险经纪未来发展，拟进行股权投资，但2018年6月银保监会19号文出台，要求保险行业回归保障，“理财类保险受限，对保险公司冲击较大，对保险销售额、销售策略都产生较大压力”。

基于此，银鸽投资表示称，对于投资明亚保险经纪事项，公司还在做慎重考虑，“本次投资能否实现，存在较大的不确定性”。

“假如有新进展，公司后续会披露”，银鸽投资相关人士在接受蓝鲸保险采访时表示，收购事项以公告内容为主，其余事项未进行答复。

回溯来看，银鸽投资拟收购明亚保险经纪一事，颇费周折。2018年2月，银鸽投资公告称，拟以现金交易方式购买明亚保险经纪66.67%股权。彼时该部分股权作价约11亿元，超过银鸽投资2017年年末净资产的50%，构成重大资产重组。

2个月后，4月28日，银鸽投资调整方案，不再直接收购股权，而是通过收购明亚保险经纪第一大股东宁波佳杉资产51%劣后合伙份额(泓钧资产持有)和51%的普通合伙份额(西藏厚元持有)，间接实现控股权收购。

收购事项完成后明亚保险经纪股权结构图

“曲线救国”的背后，银鸽投资为的是降低交易成本。新方案下，银鸽投资所需支付的交易金额下降至5.89亿，可提高资金使用效率，交易对方更对明亚保险经纪未来业绩情况进行承诺和补偿。

数位业内人士对蓝鲸保险表示，整体来看，明亚保险经纪标的质量尚可。据了解，作为一家老牌经纪公司，明亚保险经纪目前已合作签约67家寿险公司、48家财产险公司，业务规模在行业排名前五。由于明亚保险经纪曾透露有上市打算，故早前有“借壳”银鸽投资上市的声音传出，但随着交易方案的变更，不再构成重大资产重组后，该讨论渐淡。

经济学家宋清辉对蓝鲸保险分析称，在股权收购事项中，如若交易双方意向能快速达成一致，一年或更短期内即能有效推进，“若长时间未落地，或意味着推进中存在待磨合的事项”。

主业承压、外拓难推，银鸽投资陷“泥潭”

彼时，收购明亚保险经纪事项，被银鸽投资视为进入现代金融服务业的实践，通过收购优质资产，谋求可观业绩回报。如今，除明亚保险经纪实控人表决权未解除、保险业监管导向有调整等客观原因外，银鸽投资自身情况更值得关注，或因其自顾不暇，难有精力推进收购事项。

产融结合的“生产+投资”，是银鸽投资打出的一张牌，以造纸主业为依托，对外投资为拓点。2018年，银鸽投资拟对保险经纪业务、生物医药、半导体高端制造等跨行业资产进行投资，投资标的间不存在明显相关性，曾被上交所点出问询“对外投资及发展布局是否审慎”。

事实上，银鸽投资主业经营能力较弱，2011年至2016年，已连续6年扣非净利润为负，2017年扣非后微利0.08亿元，2018年重回亏损，扣非净利润为-1.13亿元。数据显示，2018年，银鸽投资营收下滑3.48个百分点，归属上市公司股东的净利润转盈为亏，缩减259.53%，亏损0.89亿元。2019年1季度，扣非净利润-0.49亿元。

2018年，银鸽投资经营性现金流大幅下降，从2017年度的2.45亿元变为-3.57亿元;预付款大幅增加，期末预付款5.87亿元，同比增加284%;应付票据大幅增加，期末余额11.2亿元，同比翻倍。

据了解，银鸽投资3家主要子公司(2018年营收占比超6成)银鸽工贸、银鸽特种纸、银鸽生活纸均为亏损状态，合计亏损1.33亿元。对此，银鸽投资也坦言，“子公司的亏损已影响到公司经营业绩”。

此外，银鸽投资还陷入与大股东的债务纠纷中。据了解，银鸽集团早前承接四川银鸽对银鸽投资的3.82亿元债务，预计于2018年8月31日偿还，由于偿债能力不足，该笔债务已延期一年。

值得关注的是，银鸽集团因与中诚信托发生债务纠纷，所持有的47.35%银鸽投资股份被北京市第三法院冻结。对此，银鸽投资曾发表声明表示，“控股股东股权被冻结，不会影响正常生产经营”。

“股权被司法冻结，还是会对上市公司有一定影响，包括市场舆论压力，后续股权处置，也存有不确定性”，一位业内人士向蓝鲸保险分析称。

“可能还会导致上市公司控制权变更等情况发生”，宋清辉持有相似观点。据了解，目前债务双方仍在积极协商解决方案。

营收、净利双双下滑，重要子公司亏损，控股股东“赖账”未还，所持股权更被司法冻结，整体来看，银鸽投资自身已深陷“泥沼”，亟待调整主业经营步调。

基于此，也有业内人士向蓝鲸保险表示，对明亚保险经纪而言，收购方银鸽投资或难言优质，既无业务协同也无相对雄厚的资金实力，作为明亚保险经纪的发起人、董事长兼实控人杨臣或也有所考量。